2.2　资产专用性与公司治理

科斯认为企业的本质是对市场的替代。但仅仅在静态的交易费用概念下，很难说明为什么有些交易在企业内部组织，有些交易在市场上完成。威廉姆森发展了科斯的交易费用理论，把资产专用性及其相关的机会主义作为决定交易费用的主要因素，引入交易属性和交易费用衡量维度，从而使交易费用概念具体化、动态化。威廉姆森认为，企业的本质实际上是作为某种不完全契约的治理结构出现的。当契约不完全时，企业这种治理结构可以消除或至少是减少资产专用性所产生的机会主义。企业这种治理结构相对于其他类型的治理结构，更容易进行事后（签约后）的适应性治理。从这一意义上讲，企业是对专用性投资事后保护的治理结构，公司治理就是保护专用性资产的制度安排。

2.2.1　资产专用性理论的基本思想

威廉姆森在科斯的基础上扩展和深化了对交易费用决定因素的分析，强调企业的边界（企业权威所及范围）是由交易费用决定的，企业的本质是对专用性投资事后保护的治理结构。

1. 交易费用的决定因素

威廉姆森认为有限理性、机会主义、资产专用性是界定交易费用形成的三个最主要的因素[3]。

（1）有限理性。

有限理性（Bounded Rationality）是指“人们意图理性地行事，但是只能在有限程度上做到”。威廉姆森区分了三种理性，即新古典意义上的完全理性（强理性）、演化经济学的程序理性或者有机理性（弱理性）以及介于两者之间的有限理性，它是一种中等程度的理性。有限理性的当事人不可能预见到各种或然状况，或者预见到了要以双方都同意的条款写入契约，这样成本太高，因此契约注定是不完全的。

（2）机会主义。

机会主义（Opportunism）是指用欺诈的手段来算计的行为，它主要体现为两种方式：事前的“逆向选择”和事后的“道德风险”，即代理人在签署契约前后通过隐藏真实信息或者真实行动来实现自身利益最大化。

（3）资产专用性。

资产专用性（Asset Specificity）是指为支持某项特殊交易而进行的耐久性投入。如果初始交易没有达成，该项投入在另一最好用途上或由其他人使用时的机会成本要低得多。也就是说，专用性投资一旦做出，不能转做他用，否则将付出生产性价值的损失。资产专用性包括地点专用性、物质专用性、人力专用性、品牌专用性以及临时专用性等。

面对未来的不确定性，由于代理人的有限理性，使得他们不可能预见到契约达成之后的各种或然状况，因此双方缔结的契约必定是不完全契约，这是“不完全契约理论”的起点；但是如果代理人没有机会主义行为，他们就可以等自然状态实现之后再签约，正是由于代理人的机会主义行为，必然会采取各种策略来谋取自己的利益，因此缔约后双方不可避免地出现拒绝合作、失调、成本高昂的再谈判等危及缔约关系持续地、适应性地发展下去的情况；如果买方的产品是标准产品，那么他总可以在交易不成时，到市场上另寻卖家，卖者亦然。但是，如果买卖双方都为了交易进行了事前专用性投资，资产专用性特征使得双方的交易脱离了一个完全竞争的市场，而进入一种双边垄断的市场，这进一步加剧了交易双方的风险。

2. 专用性资产的形成与合约性质的“根本转换”

专用性资产的形成会使合约性质发生“根本转换”，比如买方为了特殊产品的使用特意改造了生产工具，卖方为了特殊产品的供给特意在买方附近建立厂房，那么一旦一方威胁终止交易，没有进行专用性投资的一方可能会利用自己的有利地位，榨取进行了专用性投资一方的“准租金”（专用性资产所产生的最高价值与次优价值之间的差额）。因此，如果交易中包含一种关系的专用性投资，则事前的竞争将被事后的垄断和卖方独家垄断所取代，从而导致将专用性资产的“准租金”攫为己有的“机会主义”行为（敲竹杠）。如果预期到这种事后“敲竹杠”行为，那么任何一方都没有足够的激励进行事前关系专用性投资，这势必降低交易的总价值。而且，这种机会主义行为在一定意义上使合约双方的交易变得更加困难，因而造成现货市场交易的高成本。当关系的专用性投资变得更为重要时，用传统现货市场去处理纵向关系的交易费用就会上升，使得专用性投资不能达到最优。

3. 治理结构与专用性投资的事后保护

在包含了有限理性、机会主义和资产专用性这三个特征的不完全契约中，当事人不能把未来所有突发事件都想到，即便想到也是细节模糊，不能对未来突发事件的性质、适应措施及影响达成一致，第三方（如法庭）不能理解双方对突发事件采取的调节措施。正因为如此，为了支持有价值的长期契约，就需要求助一种私下的治理结构在事后“注入秩序，转移冲突，实现双方共同利益”，使得不同性质的交易或者契约对应于不同性质的治理结构，来最大限度地减少不完全契约造成的潜在的和现实的风险，使专用性资产得到事后保护。不同的治理结构，也就是不同的制度安排。最优的治理结构是能够最大限度地节约事前和事后交易费用的治理结构。[4]

案例2-3

通用汽车兼并费雪公司

交易费用的存在使得“纵向一体化”的制度安排可用以替换现货市场。因为在“纵向一体化”组织内，机会主义要受到企业“权威”的督查。通用汽车兼并费雪公司，就是因为通用无法忍受费雪在通用需求旺盛阶段拒绝搬迁、索要高价的“敲竹杠”行为，而采取的纵向一体化行为。

最初的汽车制造是使用木料加工的单个、独立开放的构件。到1919年，生产汽车开始使用大量封闭型的金属车身构件，因而需要专用性压铸机械。通用汽车公司为了鼓励供给配件的费雪公司进行专用性资产投资，与之签订了为期10年的购买封闭车身的契约，其中规定通用公司必须尽量从费雪公司购买车身。同时，为了防止发生费雪公司利用上述排他性交易条款来谋取机会主义行为，契约对价格作了限定，当时规定的价格成本（不包括投资的资本利息）加上17.6%的盈利。此外还规定，费雪公司供给通用汽车公司的车身价格的变化幅度不能超过供给其他同类汽车制造商的价格变化幅度，并且车身价格不能超过费雪公司以外的其他配件公司生产同类车身的市场平均价格，契约还约定有在一方破坏价格契约的条件下可以强制性地诉诸仲裁的条款。

后来的事例表明，这些契约条款虽然限制了通用汽车公司的机会主义行为，但却增加了费雪公司敲竹杠的可能性。费雪公司通过使用较多的劳动密集型技术，并拒绝把它的车身加工厂建在通用汽车附近，从而增加了车身的生产成本和供给价格。另外，在契约签订几年后，市场对金属汽车的需求大幅度增长，加重了通用汽车公司对费雪车身的依赖性，这使得费雪公司的敲竹杠行为变得有利可图。到1924年，通用汽车公司已无法忍受费雪公司的契约关系，开始谈判收购它的股权，最终于1926年正式兼并了它。

（资料来源：袁庆明. 新制度经济学［M］. 北京：中国发展出版社，2005.）

2.2.2　治理结构的内涵

治理结构即决定着契约关系是否完整的组织结构，可以理解为保护契约当事人投资的制度安排。什么样的契约需要什么样的治理结构或者制度安排？需要具体问题具体分析。根据是否存在资产专用性（K）以及是否有相关保障措施（S），可以将交易（或契约）分成三类，分别对应不同的价格（如图2.2所示）。

图2.2中，节点ABC对应的价格分别为P1、P2、P3，且P1<P3<P2。说明：越是专用性资产，越有高风险，因此价格就越高，除非得到某种保护措施（S>0），可以把K理解为风险程度，把S理解为风险贴水。无论是最终产品、中间产品，还是人力资本和特许权定价时，都被认为遵循了这一基本原则。因此，从某种意义上讲，治理结构就可以理解为一种综合了资产专用性、保障措施和交易价格的制度安排。

2.2.3　交易、契约与治理结构的选择

什么样的交易产生什么样的契约，什么样的契约对应于什么样的治理结构，需要按一定的维度对交易进行分类。威廉姆森提出了资产专用性、交易频率和不确定性三个刻画交易属性或者契约属性的维度。

资产专用性程度可以分为三类：非专用的、混合式的及高度专用的；交易频率即交易的频繁程度，可以分为一次性契约、偶然契约和经常性契约，主要从买方来定义；不确定性主要指由于代理人的机会主义行为所导致的对未来情况的不可预测（假定不确定性适中，所以主要考察前两个维度）。一旦刻画交易或契约的维度确定了，实际上就确定了交易费用的度量。表2-1表明了交易、契约和治理结构的匹配关系。

1. 不存在专用性投资的交易

如果交易双方不存在专用性投资，无论交易频繁与否，以及不确定性程度如何，都属于古典契约。古典契约实际上是“完全契约”，强调的是法律原则、正式文件以及自我清算，即便是匿名的陌生人之间也可以放心交易，一旦有争议可以提交法律来完美实施，因此适合通过市场治理来完成。这类交易如购买标准设备、标准原材料、房屋买卖等。

2. 存在资产专用性但交易频率很小的交易

对于存在专用性投资的交易，交易一旦缔约，就有很强的动机维持直到完成，但如果交易次数太少，建立一个交易专用性治理又得不偿失，因此契约的达成需要各方都信服的某种解决机制。此时适用新古典契约，相应采取三方治理形式，即不直接诉诸法律而是借助于第三方（仲裁方）来帮助解决争端。这类交易如购买定制设备。

3. 存在资产专用性且交易频率很高的交易

存在资产专用性且经常交易前提下，交易双方签订的是关系契约，实行双方治理或者统一治理。根据资产专用性程度，分为以下两类。

第一，如果这种关系契约涉及的资产专用性程度较低，交易所得收益不足以支撑一种专门的治理结构，那么就实行双方治理。在这种情况下，交易各方仍然是平等的市场关系，投资由分离的组织独立进行，但双方具有长期交易愿望，可以利用抵押、互惠、特许权等方式解决契约纠纷。这类交易如购买定制原材料。

第二，如果资产专用性程度很高，交易所得足以支撑一种专门的治理结构，那么就实行统一治理，即将契约双方原本各自独立的所有权统一起来，一体化为一家企业或科层组织，用权威解决纠纷。

知识链接

自助餐厅的火爆

在自助餐厅用餐时，交一笔固定的费用，食客就可以随意享用无限量的食品。观察表明，通常食客所吃的东西会比平常多一些，甚至吃到自己不能再吃为止。按照标准的新古典经济学的分析，最优的决策应该使得食客吃到边际效用下降时就不应该再吃了，否则就会导致社会资源的浪费。但是为什么这种自助餐厅依然火爆。其原因在于它节省了接待顾客的成本，节省了度量每人消费的食物的成本，这些节约下来的交易成本必然大于无限量消费造成的浪费，考虑到这些，就会满足帕累托条件。

总之，不存在资产专用性的契约属于古典契约，由市场来完成，资产专用性程度很高、交易频繁且不确定性很高的契约属于某种关系契约，由企业来完成，处于二者之间的属于新古典契约和另一种关系契约，通过除市场和科层之外的混合形式来完成，混合形式包括质押、互惠、特许权和管制等。根据交易费用最小化的原则，不同性质的交易或契约分别与市场、混合形式或者企业这三种不同的治理结构相匹配（见图2.3）。